私募股權投資基金項目股權轉讓業務指引(試行)

第一章?總則

  第一條???? 為規范私募股權投資基金在機構間私募產品報價與服務系統(以下簡稱“報價系統”)開展項目股權轉讓相關業務,保護投資者合法權益,維護報價系統運行秩序,依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合伙企業法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等相關法律法規和《機構間私募產品報價與服務系統管理辦法(試行)》等報價系統業務規則,制定本指引。

 第二條???? 本指引所稱私募股權投資基金項目股權(以下簡稱“項目股權”)是指證券公司股權類直投機構、經中國證券投資基金業協會登記備案的私募股權投資基金以及其他股權投資機構(以下簡稱“轉讓方”)投資于股份有限公司的股份、有限責任公司的股權、其他企業或組織機構的權益。

??? 在報價系統轉讓項目股權,適用本指引。

  第三條???? 中證資本市場發展監測中心有限責任公司(以下簡稱“市場監測中心”)對項目股權在報價系統的轉讓活動進行日常管理。

  第二章 ?轉讓

  第四條???? 項目股權在報價系統轉讓的,轉讓方應當在報價系統填寫轉讓注冊表,并通過報價系統向特定參與人披露下列材料:

(一)項目公司章程、合伙協議等文件和營業執照復印件;

(二)股東大會(股東會或決策機構)決議(有限責任公司應當包含項目股權所在公司其他股東同意轉讓方轉讓股權并放棄優先購買權的內容);

(三)轉讓說明書;

(四)市場監測中心要求的其他材料。

第五條???? 轉讓方應當在轉讓說明書中披露下列內容:

(一)公司、企業或其他組織機構(以下簡稱“項目公司”)的基本情況;

(二)項目公司近兩年的財務報告;

(三)轉讓股權的數量、意向報價、質押情況;

(四)項目公司的控股股東及實際控制人情況;

(五)項目公司董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況;

(六)項目公司重大訴訟、仲裁等重大事件及其影響;

(七)項目公司對外提供重大擔保及其他重大或有債務;

(八)其他重要事項。

第六條???? 轉讓方可以將所持有項目股權的全部或部分轉讓給一個或多個受讓方。

轉讓方將其所持有的項目股權轉讓給多個受讓方的,不得違反公司章程、合伙協議、投資協議等的約定,轉讓后的股東、合伙人、出資人等的人數應當符合法律法規的相關規定。

第七條???? 在報價系統轉讓項目股權,可以采用協商成交、點擊成交、拍賣競價、標購競價等方式。

第八條???? 項目股權成交后,交易雙方可以通過報價系統在線簽署轉讓協議。

交易雙方選擇線下簽署轉讓協議的,應當將轉讓協議發送至報價系統。

項目股權的工商變更登記由交易雙方依照相關法律法規辦理。

第九條???? 因司法扣劃、行政劃撥、繼承、贈與、法人合并與分立等原因致使項目股權發生變更的,轉讓方應當及時將股權變更情況向報價系統報告,由報價系統暫?;蚪K止該項目股權的轉讓。

 第十條???? 出現下列情形之一的,報價系統可以暫停項目股權的轉讓:

(一)轉讓方申請暫停轉讓;

(二)轉讓方未履行轉讓說明書約定的信息披露義務;

(三)項目公司經營狀況惡化,發生可能導致項目公司無法繼續經營的重大不利事項;

(四)市場監測中心規定的其他情形。

本條所列情形消失,轉讓方申請恢復轉讓的,經市場監測中心核實后恢復在報價系統轉讓。

 第十一條 出現下列情形之一的,報價系統可以終止項目股權的轉讓:

(一)轉讓方申請終止轉讓;

(二)暫停轉讓超過一年,且暫停轉讓事由仍未消除;

(三)受讓方通過報價系統或其他途徑知悉轉讓信息,并與轉讓方線下完成交易的;

(四)項目公司解散、被撤銷或破產清算的;

(五)市場監測中心認為應終止轉讓的其他情形。

  第三章?結算

  第十二條 在報價系統轉讓、受讓項目股權時,轉讓方應當開立自有產品賬戶;受讓方可以根據需要開立自有產品賬戶或受托產品賬戶,分別用于記載自身持有項目股權或管理的基金等持有的項目股權。

報價系統產品賬戶代碼由12位字符組成,其中前3位為“100”,后9位由阿拉伯數字和英文字母組成,優先使用阿拉伯數字,由報價系統自主編制。

第十三條 轉讓方與受讓方在報價系統進行資金結算的,應當與市場監測中心簽訂資金結算服務協議。轉讓方應當開立自有資金結算賬戶,受讓方可以根據需要開立自有資金結算賬戶或受托資金結算賬戶,分別用于記載其自有的資金或其管理的基金等的資金。

第十四條 轉讓方與受讓方在報價系統申請開立產品賬戶、資金結算賬戶的,應當在線填寫賬戶開立申請表。收到提交的申請表后,報價系統在2個工作日內進行確認。

申請開立受托產品賬戶、受托資金結算賬戶的,應當在線提交產品設立證明文件,并在開戶成功后10個工作日內將產品設立證明文件寄送至市場監測中心,用于資料存檔。

 第十五條 轉讓方或受讓方申請撤銷產品賬戶、資金結算賬戶的,應當在線填寫賬戶撤銷申請表,被申請賬戶應當同時滿足以下條件:

(一) 賬戶內余額為零;

(二) 賬戶無交易申報或成交;

(三) 賬戶無在途或未交收私募產品份額、權益或資金;

(四) 賬戶無未了結的負債或合約;

(五) 賬戶狀態正常,無凍結、質押、銷戶等異常狀態;

(六) 市場監測中心要求的其他條件。

收到賬戶撤銷申請表后,報價系統在2個工作日內對賬戶撤銷申請進行確認。賬戶撤銷后,相關方應當在10個工作日內將賬戶撤銷申請表寄送至市場監測中心。

第十六條 轉讓方、受讓方在報價系統轉讓、受讓項目股權前,應當開通結算編號,每個結算編號對應唯一的資金結算賬戶。提交轉讓、受讓項目股權等交易申請時,應當選擇結算編號。

第十七條 項目股權在報價系統轉讓的,可以由報價系統登記結算機構辦理登記結算。報價系統登記結算機構不作為共同對手方介入雙方交易的交收。交易雙方可以采用全額清算、凈額清算方式,可以采用日終批次交收等交收期安排。

資金交收時點前,受讓方可以通過中國證券登記結算有限責任公司、商業銀行、第三方支付機構或證監會認可的其他機構向報價系統資金結算賬戶劃轉資金,確保交收時點資金充足。在報價系統登記結算機構辦理資金交收的,報價系統登記結算機構在交收時點通過交易雙方資金結算賬戶完成資金交收;交易雙方自行完成資金交收的,應當在交收時點將交收結果反饋至報價系統登記結算機構。

第十八條 交易雙方可以約定,受讓方先將交易資金劃轉至其報價系統資金結算賬戶,待項目股權工商變更登記事宜辦完后,再將資金劃轉至轉讓方資金結算賬戶。

  第四章?業務管理

  第十九條 轉讓方可以在報價系統展示擬轉讓項目股權的信息,并對展示信息的真實性、合法性承擔相應的法律責任。

轉讓方可以自主決定項目股權展示信息的內容和范圍,并自主管理和維護展示信息。

第二十條 轉讓方在報價系統轉讓項目股權,應當通過報價系統向受讓方履行信息披露義務,并保證披露信息的真實、準確、完整。

第二十一條?轉讓方違反本指引和報價系統相關規則的規定、轉讓說明書的約定及其所作出的承諾的,市場監測中心可以要求改正、約談相關責任人、在報價系統參與人范圍內通報批評;情節嚴重的,可以暫停部分或全部業務權限。

第二十二條?轉讓方通過報價系統提交的注冊信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,市場監測中心可以要求改正、暫不辦理業務申請;情節嚴重的,市場監測中心可以暫停、終止部分或全部業務權限。

第二十三條?? 轉讓方在報價系統展示的項目股權信息含有虛假記載、誤導性陳述、欺詐性信息的,市場監測中心可以要求轉讓方刪除或補正;轉讓方未能及時刪除或補正的,市場監測中心可以刪除或進行標示。

第二十四條?轉讓方未按轉讓說明書和本指引履行信息披露義務,市場監測中心可以約談相關責任人、要求改正、在報價系統參與人范圍內通報批評。無正當理由拒不改正的,市場監測中心可以暫停部分或全部業務權限。

第二十五條?? 存在以較高或者較低的價格轉讓項目股權且轉讓價格嚴重偏離項目股權實際價值的情形,市場監測中心可以要求轉讓方或受讓方作出解釋或說明;存在利益輸送嫌疑的,可以采取交易管理措施。

第二十六條?轉讓方或受讓方在報價系統從事項目轉讓業務違反自律規則的,由市場監測中心移交相應自律組織采取自律懲戒措施。

轉讓方或受讓方違反法律、行政法規的,由相關自律組織移交中國證監會或其他有關機構依法查處。

  第五章?附則

  第二十七條?國家法律、行政法規及部門規章對私募股權投資基金所投資項目股權轉讓有特別規定的,從其規定。

第二十八條?本指引由市場監測中心負責解釋,自發布之日起施行。

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